Portrait d’une membre APIA dans le supplément éco du journal La Provence : Nathalie Clere, dirigeante d’APIA Méditerranée.

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Dans son parcours, une entreprise connaît invariablement différents cycles:

• l’étape de sa construction qui peut être parfois longue et laborieuse;
• l’ère de son développement pour renforcer la taille critique et asseoir son futur;
• les périodes d’inflexions stratégiques en fonction de l’évolution de ses marchés et de son environnement concurrentiel .

L’entreprise peut aussi devoir faire face à des situations plus agitées de crise de croissance ou de rupture inattendue de ses grands équilibres économiques et financiers suite à des évènements difficiles à anticiper (l’explosion actuelle des coûts énergétiques en est un bon exemple). Elle peut décider de grandir par croissance externe et modifier en conséquence en profondeur ses structures de management.

Ce ne sont que quelques exemples de la vie complexe de toute entreprise pour se frayer un chemin répondant au mieux à son intérêt social, où se conjuguent intérêt des associés, cohérence avec le projet d ‘entreprise et valeur pour les parties prenantes.

Il revient à la gouvernance de prendre les bonnes décisions pour en assurer sa pérennité. Mais trop souvent le dirigeant est seul pour faire face à toutes les questions opérationnelles et stratégiques de son organisation. Et parfois l’arrivée de nouveaux actionnaires bouscule le schéma de prise de décisions obligeant à adapter les organes de gouvernance.

L’intégration d’un ou plusieurs administrateurs indépendants peut s’avérer décisive pour franchir les nombreux obstacles de la vie d’une entreprise. Le regard externe permet souvent aux dirigeants plus opérationnels de prendre le recul nécessaire dans les situations difficiles.

La question est de savoir s’il existe une gouvernance type permettant de faire face à tous les enjeux potentiels et souvent imprévus ; sans doute non, les compétences requises n’étant pas toujours les mêmes en fonction des situations et du cycle de vie de l’entreprise.

Ayant la chance de participer à plusieurs conseils d’administration d’entreprises de taille et de maturité différentes, je mesure combien une bonne gouvernance adaptée aux circonstances est déterminante pour le succès de l’entreprise.

C’est bien sûr au chef d’entreprise en premier lieu de définir les compétences attendues tant du côté de son équipe opérationnelle que de son comité stratégique ou conseil d’administration. C’est lui qui a la meilleure lecture des challenges à venir pour son entreprise. Cela n’exclue pas qu’il puisse s’appuyer sur son équipe pour mieux analyser les enjeux ou faire appel à un conseil extérieur pour prendre les bonnes décisions.

Les actionnaires externes quand ils existent imposent parfois leurs choix et les équilibres humains sont alors plus difficiles à construire. Il n’y a pas de gouvernance idéale mais il est important pour le chef d’entreprise de se poser régulièrement la question de l’efficacité de sa structure :

• l’organisation de mes différentes instances est-elle optimum ?
• ai-je les bonnes compétences autour de moi compte tenu des enjeux de mon entreprise?
• l’alignement de mes administrateurs et de mes équipes de management sur les objectifs est-il suffisant ?
• partagent-ils la même appétence au risque ?
• comment faire pour rendre mon dispositif plus efficace?

L’auto évaluation des organes de gouvernance est un outil souvent indispensable pour en améliorer la performance ; tout en ayant la modestie de reconnaître que l’organisation idéale n’existe pas et qu’il s’agit simplement par petites touches d’apporter quelques progrès au dispositif.

Le bon questionnement et l’implication de tous les membres de la gouvernance dans le processus permettent aussi de renforcer l’esprit collectif, facteur souvent clef de la réussite.

De ce point de vue, la présence d’administrateurs indépendants pour animer la réflexion est souvent déterminante ; sachant là aussi que le profil des administrateurs indépendants doit être adapté aux situations rencontrées. En d’autres termes, un administrateur indépendant peut avoir le bon profil pour une entreprise et moins pour une autre.

C’est d’ailleurs une des richesses d’APIA que de disposer d’un vivier important de dirigeants avec des profils variés et adaptés aux besoins particuliers des entreprises à la recherche de compétences au sein de leurs organes de gouvernance.

Daniel Chéron, APIA Auvergne

Rappelons que notre association APIA est constituée de plus de 300 dirigeants ou anciens dirigeants d’entreprises, Start-up, PME/PMI, ou ETI, au capital social pouvant être privé, familial ou détenu par des fonds.
L’ensemble des secteurs économiques, y compris associatif, est représenté.

Nos membres, par ailleurs actifs au travers de plus de 400 mandats, ont une même conviction :

Une bonne gouvernance contribue à la performance et à la pérennité de l’entreprise.

Soulignons que dans les Conseils auxquels ils participent comme Administrateurs Indépendants, et à la différence peut-être des autres Administrateurs, ils sont vus comme des pairs par le chef d’entreprise.

Privilégiant l’intérêt social, avec neutralité et bienveillance, ils ne s’interdisent pas néanmoins, par leur questionnement pertinent, une certaine impertinence courtoise.

La motivation à rejoindre APIA se caractérise par leur engagement à continuer à se former et à transmettre. Ceci est un élément fondamental de l’ADN d’APIA.

APIA agrège ainsi toute cette richesse des personnalités, des parcours, des vécus professionnels au travers des différents travaux internes et notamment ses autoformations : Regroupées dans un catalogue de plus d’une cinquantaine, elles sont animées par des membres pour les membres, et sont issues de l’échange d’expériences.

Elles délivrent pour chaque thème un véritable guide du praticien de la gouvernance qui permet à l’actuel ou futur AI d’avoir non pas tant les bonnes solutions que les bons réflexes.

A la fois pour compléter ce parcours de formation et de professionnalisation des membres APIA, et à la fois pour promouvoir l’image de l’association, il nous a paru indispensable de nous ouvrir sur l’externe.

Dans cette optique, Apia a développé depuis plusieurs années des partenariats avec une trentaine d’acteurs spécialisés dans l’écosystème entrepreneurial. Chacun de nos partenaires apporte son expertise dans une des nombreuses fonctions support de l’entreprise. Nous pouvons mentionner ici des acteurs du chiffre, du droit, de l’assurance, de la cybersécurité, de la banque, des Business Angels, de la gestion RH, des critères ESG.

L’association des bonnes pratiques de gouvernance avec l’excellence de celles de nos partenaires se concrétise par des travaux communs (cahiers à thème, évènements construits en commun, webinaires…). Les relations créées et développées dans la durée par nos membres référents avec leurs homologues chez chaque partenaire, élargissent le champ de compétence des deux parties en les familiarisant à de nouvelles problématiques, avec des angles de réflexion singuliers facilitant la création d’approches et de concepts innovants.

Ces partenariats sont donc essentiels et APIA se mobilise pour renforcer leur contenu et leur pérennité de manière à aider les chefs d’entreprise à relever leurs principaux défis :

• agir au quotidien avec efficacité pour délivrer la performance,

• mais aussi prendre conscience, à travers des questionnements pertinents, des évolutions, des dynamiques, voire des ruptures qui peuvent être aussi bien des menaces que des opportunités.

Au-delà de l’ardente obligation d’aider le chef d’entreprise à mettre en place une gouvernance soucieuse de prioriser l’intérêt social (la pérennité de la personne morale) de l’entreprise, le rôle de l’Administrateur Indépendant est de contribuer à améliorer la performance de l’entreprise.

Les auto-formations APIA associées aux travaux communs avec nos partenaires experts, sont le gage concret du professionnalisme revendiqué par ses membres pour délivrer la promesse.

APIA IDF

Jean-Marie Laplanche et Pierre Enderlé

Partons d’une situation que nombre de dirigeants patrimoniaux ne vivront qu’une fois dans leur vie d’entrepreneur : ils vont, vous allez céder ou transmettre votre entreprise. Quel rôle peut jouer la gouvernance d’entreprise pour anticiper, préparer, et finalement mieux réussir cette étape cruciale ?

Commençons par un double constat très banal :

• Il s’agit d’une part d’une opération que vous n’avez pas l’habitude de réaliser et pour laquelle vous n’êtes donc potentiellement pas très bien préparé.
• Et par ailleurs, la part d’émotionnel est importante, parce qu’elle signifie une rupture dans votre vie professionnelle, souvent d’une étape importante dans une vie humaine, et qu’enfin vous allez céder une part de vous-même.

Il ne s’agit donc en aucune manière d’une banale opération de gestion. Dans la suite du propos, nous allons souligner les trois aspects qui selon nous sont essentiels à la réussite d’une opération de cession, et mettre en évidence comment une gouvernance d’entreprise bien établie et solide peut vous accompagner dans cette démarche.

Pérennité de l’entreprise

Certes votre objectif est de céder. Mais nous gagerons que l’avenir de votre entreprise ne vous est pas indifférent, bien sûr parce qu’il s’agit d’une part de vous-même, parce qu’elle porte parfois votre nom, et parce qu’elle est peuplée d’individus dont le sort vous concerne, et dont les salaires qu’ils tirent de leur travail constituent la part écrasante des revenus. Nul besoin de développer ici ces aspects de responsabilité sociétale. Notons en revanche que si en cédant vous pensez avant tout à valoriser une évolution passée, votre acquéreur va de son côté songer aux profits qu’il tirera des évolutions à venir de l’entreprise, donc de sa pérennité.

La pérennité de l’entreprise est ainsi un facteur qui pèse fortement dans les chances de transmission et dans la valorisation d’une société. Ce souci de pérennité rejoint d’ailleurs parfaitement le credo de APIA Administrateurs professionnels Indépendants Associés en termes de gouvernance : nos actions sont essentiellement gouvernées par la préoccupation de pérennité de l’entreprise.

Un acquéreur sera particulièrement sensible à cet aspect de gouvernance, peut-être d’abord en réponse à la question qu’il ne manquera pas de se poser « le dirigeant est-il homme-clé dans son entreprise ? ». L’existence d’un homme tenu pour clé est en général un facteur d’abattement de la valeur de l’entreprise. A contrario, une gouvernance solide, et notamment avec la présence d’administrateurs indépendants dans le conseil d’administration, est de nature à rassurer : elle garantit une certaine continuité en cas de départ du dirigeant, mais surtout, elle est le signe d’une approche plus participative de la gestion, l’indice de l’existence de données de suivi formalisées, d’une gestion prospective du temps rythmée par les conseils, et élimine en général l’hypothèse du dirigeant autocrate sans lequel l’entreprise s’effondrerait.

A ce titre, la présence d’administrateurs indépendants sera perçue comme un facteur positif de valorisation de l’entreprise.

Anticiper la cession

C’est un lieu commun (et néanmoins souvent négligé) de dire qu’une cession se prépare. Et pas seulement en termes strictement opérationnels de nettoyage des stocks, des comptes clients et de rafraichissement du hall d’accueil… Vous pouvez agir ici plusieurs années à l’avance selon trois axes, et votre conseil d’administration peut vous aider à formaliser et à mettre en œuvre les démarches indispensables :

Réfléchir à l’avenir stratégique de votre entreprise. Le positionnement stratégique de votre entreprise est-il pertinent pour les 10 ou 15 prochaines années ? Faut-il ajouter, retrancher un domaine d’activité ? Envisager une filialisation de certains domaines et une « vente par appartements » ? La taille de votre entreprise demeure-t-elle pertinente dans un monde qui se concentre ? Ou faut-il envisager une croissance externe avant cession ? La production répond-elle aux nouveaux impératifs de sobriété énergétique, de sécurité des approvisionnements et d’accès aux composants, de dimension écoresponsable des produits, des emballages, etc. ? Autant de questions qui influent fortement sur l’attractivité de votre entreprise et sur vos chances de cession, mais qui ne s’improvisent pas, et demandent une forte anticipation.

Envisager une typologie de repreneur. Il est des entreprises sans repreneur car elles n’ont pas anticipé le profil idéal du repreneur et n’ont rien fait pour se rapprocher de ses attentes. Est-ce un groupe national qui renforcera son implantation régionale ? Un concurrent étranger ? Une personne physique ? Sans exagérer, je dirais que vous devez avoir identifié le profil (voire le nom !) du repreneur de votre entreprise quelques années à l’avance, et que vous pouvez avoir structuré les grands axes stratégiques de votre entreprise. Par exemple en lançant un nouveau domaine d’activité, en nouant un partenariat au préalable, en développant une activité export, en ayant recruté le profil du futur directeur de la business unit, etc. L’administrateur indépendant que vous choisirez pour accompagner votre entreprise dans la démarche, le sera pour sa connaissance du secteur, son entregent et … l’épaisseur de son carnet d’adresse.

Enfin, en fonction du profil de l’acquéreur à qui vous comptez céder, vous pouvez soit anticiper des investissements qui pèseront sur l’endettement et réduiront la valeur de cession (machines, R&D, mais aussi fonctions humaines), par exemple en cas de transmission familiale, ou au contraire alléger l’entreprise d’activités moins rentables pour « parer la mariée ». Vous pouvez aussi rendre l’entreprise plus transparente et plus efficace par la mise en place de reportings de gestion, par la formation de collaborateurs et la délégation de responsabilités…

De tout ceci, il ressort que le conseil d’administration et les administrateurs indépendants, agissant dans le « temps long » et sur des aspects non directement opérationnels, sont le lieu idéal de suggestion, de formalisation et de suivi dynamique de ces actions qui vont s’échelonner sur 3 ou 5 ans.

S’entourer

On a vu précédemment combien la plupart de ces actions ne font pas partie des tâches usuelles du chef d’entreprise. Structurer la gouvernance pour accompagner l’entreprise dans cette démarche apparaît ici quasiment naturel.

Nous considérons chez APIA que cet accompagnement doit revêtir trois formes :

• Il s’étend sur le temps long, a minima 3 à 5 ans, ce qui correspond grosso modo à la durée d’un mandat d’administrateur.
• Il prend en compte l’intérêt général de l’entreprise, et exige à ce titre la faculté de pouvoir agréger et dépasser des compétences ponctuelles. Il ne s’agit donc pas d’un conseil « technique » de nature par exemple comptable, juridique, environnementale etc. qui ne considère généralement qu’un des aspects de la cession, mais en appréhendant les conséquences globales sur la création de valeur. Les administrateurs indépendants sont vos interlocuteurs directs qui vous parlent en conseil d’égal à égal, sans empiéter sur vos fonctions opérationnelles et de direction d’entreprise.
• Et enfin, il dépasse le strict aspect de la cession, qui n’est que l’étape ultime d’une « mise sous tension » de l’entreprise dans l’optique de la cession. Il abordera en revanche des aspects qui pourront être de production, marketing, logistique, commerciaux, de ressources humaines ou de recherche et développement.

Originalité de l’accompagnement par un conseil d’administration : hormis le fait que le conseil d’administration est un des rares organes de gouvernance à pouvoir satisfaire aux aspects précités, l’originalité tient avant tout à la posture de l’administrateur : il crée par son questionnement bienveillant, son positionnement d’alter ego, et sa non-intervention dans la direction opérationnelle de l’entreprise, l’éclairage pour que le chef d’entreprise prenne lui-même les décisions et les mesures qui vont préparer la cession. Ainsi, vous n’êtes en aucune manière dépossédé du processus de cession, vous pourrez certainement en surmonter plus aisément les aspects émotionnels, vous saurez coordonner avec bonheur les différents conseils techniques, et vous vous positionnerez comme l’interlocuteur naturel des repreneurs.

L’administrateur indépendant vous apporte aussi, de manière extrêmement réactive et souvent aussi en dehors du cadre formel d’une réunion, des avis extérieurs documentés et dépassionnés sur les rebondissements inévitables d’une négociation de cession, y compris dans la phase finale du « closing », à un moment où les avis techniques s’opposent parfois de manière apparemment irréconciliable.

Le conseil d’administration avec en son sein des administrateurs indépendants judicieusement choisis sont ainsi en mesure de vous accompagner dès la phase amont du projet de cession, tout au long du processus, et y compris dans sa phase finale.

Conclusion

Ce rapide tour d’horizon met en lumière l’action positive d’un conseil d’administration dynamique et la contribution de l’administrateur indépendant à un moment où, s’il n’est pas déjà présent, on aurait presque tendance à se dire « à quoi bon ? Je vais céder mon entreprise ».  Or, c’est précisément à ce moment que son action peut se révéler irremplaçable, à la fois pour assurer la pérennité de l’entreprise, soulager le dirigeant, et lui assurer une valorisation optimale de ses actifs.

« Je voudrais faire évoluer la gouvernance de mon entreprise mais je ne sais pas comment ni par où commencer ».

Voilà une phrase que nous entendons souvent au sein d’APIA prononcée par des dirigeants qui veulent compléter leur dirigeance (Codir, Comex ou autre instance que le dirigeant pilote et anime)  par une bonne gouvernance (conseil d’administration, comité stratégique ou autre instance auquel le dirigeant « rend compte ».

Quand elle n’est pas imposée par la loi ou par les actionnaires, la mise en place d’une gouvernance porteuse de valeur ajoutée nécessite d’avoir répondu à 6 questions clés.

 Pourquoi mettre en place une gouvernance ? 

Le premier bénéfice pour le dirigeant est d’être épaulé et soutenu par un Conseil dans le développement et la pérennité de l’entreprise.

Il y a bien d’autres avantages parmi lesquels on peut citer :

• Une meilleure implémentation de la stratégie quand elle est structurée, réfléchie, mise en place et contrôlée.
• Une ouverture des « chakras » de l’entreprise et une meilleure perception des signaux faibles
• Une clarification des rôles de chacun
• Avoir un miroir multifacette selon la composition du conseil, mais tel un phare, éclairant le devenir de l’entreprise : le regard extérieur enrichit toujours.
• Sortir de la solitude du dirigeant particulièrement dans la stratégie et la prise de décision.
• Un apport de compétences spécifiques manquantes dans l’entreprise

Mettre en place une gouvernance ouverte avec un ou des Administrateurs indépendants renforce la légitimité du dirigeant et lui permet de prendre de la hauteur, tester ses idées et en définitive prendre de meilleures décisions.

Où en sont mon entreprise et moi-même en tant que dirigeant ?

Selon votre maturité, votre expérience, vos talents et vos zones d’ombre, les enjeux de votre entreprise, son cycle de vie, l’apport de votre entourage, votre âge, votre capacité d’adaptation, vos compétences et bien d’autres critères, la réflexion sur la gouvernance de l’entreprise peut revêtir ou non une importance cruciale pour le développement de votre entreprise.

La limite pour l’entreprise et le pire ennemi du dirigeant peut être lui-même, s’il reste seul.

Comme aime à le dire Philippe Thomas, PDG de Veternity et Président d’APIA, « S’entourer de gens intelligents n’a jamais rendu idiot ». 

En quoi mes freins correspondent-ils à des croyances limitantes ?

Les freins à la mise en place d’une gouvernance performante sont nombreux. Ils proviennent le plus souvent de croyances limitantes.

Parmi ces freins et croyances associées, citons :

– l’ouverture à d’autres des « secrets de famille ». On préfère « laver son linge sale en famille »

– la confidentialité : « croire qu’il y a un risque de divulgation des données ou des atouts majeurs »

– le coût : « cela impacte négativement la rentabilité ».

– le manque de temps pour recruter, mettre en place, alimenter, faire fonctionner la gouvernance. « C’est une perte de temps ».

– personne ne connaît le métier aussi bien que nous en interne : « il faut absolument connaître le métier »

– penser que l’on est déjà entouré : « croire que la participation à un club de dirigeant ou le recours à un conseil puisse être suffisants ».

– méconnaître ou ignorer ses faiblesses : « Je dois être fort pour inspirer la confiance et ne pas montrer mes doutes »

– montrer ses insuffisances : « croire que le dirigeant doit être omniscient »

– l’ego et la réticence face à la contradiction : « contester mes idées signifie remettre ma légitimité en question » 

– la perte de pouvoir, la peur de l’ingérence : « l’idée de faire rentrer le loup dans la bergerie » 

– la peur d’être jugé : « de quel droit ? Avec quelle légitimité ? Avec quelles conséquences ? »

– l’optimisme exagéré : « croire que par l’effort, l’engagement et l’action, nous pouvons tout résoudre » 

– des convictions immuables : « les convictions du passé permettent de résoudre les problèmes de demain »

– l’absence de lucidité : « examiner le crash case ou les risques porte malheur et nous détourne de l’action »

– la priorisation systématique du temps court sur le temps long : « croire qu’il s’agit d’éteindre un incendie plutôt que de résoudre les problèmes climatiques »

– le manque d’ouverture et de curiosité : « croire que l’on va pouvoir continuer sans jamais rien changer »

– les pratiques habituelles dans l’entreprise : « croire que l’on va pouvoir continuer sans jamais rien changer »

– la crainte des réactions des associés : « croire que l’immobilisme est moins risqué que le mouvement ».

Aucun de ces freins ne résiste pourtant à l’expérimentation ainsi qu’en témoignent les dirigeants ayant mis en place une gouvernance ouverte.

 Pourquoi introduire un Administrateur indépendant dans son conseil ?

Un administrateur indépendant APIA est un professionnel expérimenté, dirigeant ou ex-dirigeant  ayant en plus de son expérience un bagage culturel, académique, technique, comportemental …

Il est à la fois vigile, éclaireur, médiateur et catalyseur et est focussé sur l’intérêt social de l’entreprise au travers de ses 4 dimensions que sont : la pérennité de l’entreprise, l’intérêt des associés, la cohérence avec le projet d’entreprise et la valeur pour les parties prenantes.

Ne défendant aucun intérêt propre, ni actionnaire, ni salarié, ni fournisseur, il est capable de challenger en toute responsabilité et liberté la stratégie et les décisions prises par le dirigeant mais aussi les positions des autres membres du conseil.

C’est ce qui fait qu’un administrateur indépendant et un dirigeant font une alchimie gagnante.   

Sur quels critères choisir un administrateur indépendant ?

La courbe de vie de l’entreprise, son projet d’avenir, les insuffisances du dirigeant et de son équipe sur tel ou tel aspect … vont permettre de définir le ou les profils de l’administrateur indépendant

Recruter parmi des dirigeants et ex-cadres dirigeants mandataires sociaux est un vrai plus car le dirigeant peut s’appuyer sur un pair expérimenté qui comprend son métier de dirigeant.

Selon les besoins spécifiques, on peut aussi s’entourer de cadres qui ont été  associés à la création de valeur à même d’apporter des compétences spécifiques utiles à l’entreprise ( levée de fonds, expérience sectorielle, expérience à l’international, dans la croissance externe, dans la RSE …)

Dans tous les cas, il faudra porter une attention particulière aux soft skills que l’administrateur indépendant doit avoir et notamment la hauteur de vue, l’écoute, l’assertivité, la communication et la collégialité

Comment choisir son ou ses Administrateurs indépendants ?

Choisir un ami ou un membre de sa famille permet de s’appuyer sur des personnes de confiance mais ont-ils la compétence et sont-ils les mieux à même de vous challenger avec assertivité ?

Mais comment faire confiance à un « inconnu » ?

Pour résoudre cette problématique, APIA a mis en place une procédure en 8 étapes, baptisée GIM, pour faciliter la recherche d’un Administrateur indépendant.

Parmi les étapes clés, citons :

• la formalisation avec le dirigeant de ses attentes et la rédaction d’une fiche de poste
• la diffusion de cette fiche de poste au sein du réseau APIA et le recueil des candidatures
• la sélection des meilleurs profils par un comité adhoc et le choix final par l’entreprise

Ces 6 questions ayant trouvé réponses, il vous reste à donner le coup d’envoi de votre nouvelle gouvernance, rythmer les rencontres, définir les priorités et structurer les séances au bénéfice de votre entreprise.

Xavier Vankeerberghen

Administrateur Indépendant

Président APIA Hauts de France